Gesellschaftsvertrag
Definition von Gesellschaftsvertrag
Ein Gesellschaftsvertrag ist das zentrale rechtliche Fundament eines Unternehmens, das von zwei oder mehr Gesellschafter:innen gegründet wird. Er regelt die Rechte und Pflichten der Beteiligten sowie die Organisation und Zielsetzung des Unternehmens. Besonders wichtig ist der Gesellschaftsvertrag für Personengesellschaften wie GbR oder OHG, aber auch für Kapitalgesellschaften wie die GmbH, wo er als Satzung bezeichnet wird. Die Beurkundung ist bei bestimmten Gesellschaftsformen gesetzlich vorgeschrieben, etwa bei der GmbH-Gründung.
Inhalt und typische Regelungen im Gesellschaftsvertrag
Der genaue Inhalt eines Gesellschaftsvertrags hängt von der Gesellschaftsform ab. Dennoch gibt es grundlegende Regelungen, die in fast jedem Vertrag zu finden sind:
- Firma und Sitz des Unternehmens: Offizielle Bezeichnung und Standort
- Zweck der Gesellschaft: Beschreibung der Geschäftstätigkeit
- Einlagen und Stammkapital: Höhe und Art der Beiträge der Gesellschafter:innen, insbesondere relevant bei Kapitalgesellschaften
- Gewinn- und Verlustverteilung: Festlegung der Beteiligung an wirtschaftlichem Erfolg
- Geschäftsführung und Vertretung: Rechte und Aufgaben der Geschäftsführer bzw. der Gesellschafter:innen
- Gesellschafterversammlung: Entscheidungsfindung und Beschlussfassung
- Kündigung, Ausscheiden und Nachfolge: Regelung bei Änderungen im Gesellschafterkreis
Anwendungsbereiche und Bedeutung bei der Unternehmensgründung
Der Gesellschaftsvertrag spielt insbesondere bei der Gründung eines Unternehmens eine zentrale Rolle. Er sorgt für rechtliche Klarheit und gibt den Gesellschafter:innen eine verbindliche Grundlage zur Zusammenarbeit. Für Einzelunternehmen ist kein Gesellschaftsvertrag erforderlich, bei Personengesellschaften wie der GbR genügt oft ein formloser Vertrag. Bei Kapitalgesellschaften wie GmbHs ist der Gesellschaftsvertrag zwingend und muss notariell beurkundet werden.
Änderung und Anpassung des Gesellschaftsvertrags
Mit der Entwicklung eines Unternehmens können sich Anforderungen und Strukturen ändern. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist möglich, erfordert jedoch meist die Zustimmung aller oder einer qualifizierten Mehrheit der Gesellschafter:innen. Bei einer GmbH muss jede Änderung notariell beurkundet werden und ist zum Handelsregister anzumelden. Typische Änderungsanlässe sind die Aufnahme neuer Gesellschafter:innen, Änderungen des Stammkapitals oder der Geschäftszweck.
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FAQ
Was ist der Unterschied zwischen Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervertrag?
Der Gesellschaftsvertrag ist die formelle, rechtlich verbindliche Grundlage einer Gesellschaft. Ein Gesellschaftervertrag ergänzt ihn häufig durch detaillierte Regelungen zur Zusammenarbeit, z. B. bei Konflikten oder Exit-Szenarien. Er ist meist nur intern wirksam.
Ist ein Gesellschaftsvertrag immer notwendig?
Nein, bei einfachen Personengesellschaften wie einer GbR kann ein mündlicher oder formloser Vertrag ausreichen. Bei Kapitalgesellschaften wie einer GmbH ist ein schriftlicher, notariell beurkundeter Vertrag gesetzlich vorgeschrieben.
Wer erstellt den Gesellschaftsvertrag?
In der Regel wird der Vertrag gemeinsam von den Gründer:innen entworfen. Für rechtsverbindliche und klare Regelungen empfiehlt sich die Unterstützung durch eine:n Notar:in oder eine juristische Fachkraft.
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